三年行动：国企改制为集团有限公司，全民所有制企业退场？

作者：石隽梁

记得大概10年前，我还在国有企业工作的这时候，她们向一间商业银行股权融资，商业银行说需要她们总子公司开具一份监事会决议案，表明监事会同意申请股权融资并提供相应借款。我说她们总子公司没监事会，你让我是不是给我出监事会决议案啊？她们很不理解，说我这么大的一间国有企业，是不是连监事会都有？我说这个真没。

其实她们不知道，那个这时候的国有企业，虽然名称里面有总子公司或者总子公司铭牌，但实际上她们并并非真正的子公司。是说，它们没采取子证券法上的组织形式，既并非股份子公司，也并非以下简称子公司，而是全民所有制民营企业。这种东西是市场经济的乙醛。

她们这半程混改路径是创建当代民营企业管理工作制度。那么，什么是当代民营企业管理工作制度？五年暴力行动对完善当代民营企业管理工作制度提出了什么样具体明确要求？她们中国民族特色的当代民营企业管理工作制度有特在哪里？这些是接下去我要为大家传授的内容。

她们先看看五年暴力行动方案的明确要求，总体明确要求是：

1.充分利用民营企业领导班子（党组书记）把路径、管大局、促全面落实的领导促进作用，把党的建设带入子公司治理各各个环节同时实现管理工作制度化、制度化、系统化。

2.充分利用监事会定战略、作重大决策、防风险的重要促进作用，同时实现监事会Haon尽建、就位另以。

3.充分利用重大决策程序谋经营方式、抓全面落实、强管理工作的积极促进作用，全面创建监事会向重大决策程序许可的管理工作管理工作制度。

4.打牢中国民族特色当代民营企业管理工作制度基础，加大力度推进国有民营企业管理工作体系和管理工作能力当代化，提高管理工作制度主动性，开展Kanniyakumari世界世界级民营企业管理工作提升暴力行动。

当代民营企业管理工作制度，听起来挺矮小上的。一间民营企业是并非当代民营企业？有一个比较古老的认定标准，是看它有没同时实现TNUMBERCCC13，是说，使用权与经营方式权相分离。如果两权三位一体，是象征主义民营企业，正好当代民营企业相对应。

象征主义民营企业是传统的家族民营企业模式，一间人既是民营企业的老板娘，又亲自负责民营企业的经营方式管理工作，晚上一间人可以边吃饭边开监事会。但是，象征主义民营企业极难科小剑，因为太半封闭了，不导入职业艾根柏，无法导入先进的经营方式经营理念和管理工作方式，另外家族民营企业不愿意放宽股份，极难扩大资产规模。

所以象征主义民营企业一般都是中小民营企业。如果要科小剑做强，就必须向当代民营企业转变，那些她们耳熟能详的知名民营企业，比如松下电器，福特汽车，摩根商业银行，等等，它们最早也是象征主义民营企业。今天虽然还保留了家族的字号，但实际上早已经变成了股权高度分散的上市子公司，子公司的经营方式管理工作权也落到了管理工作层手中。

比如，松下幸之助创办了松下电器，但现在松下家族持股比例不到3%，所以并非松下家族在经营方式管理工作松下子公司，而是交给了职业艾根柏去管理工作，同时实现了TNUMBERCCC13。正是当代民营企业管理工作制度，让松下从家族民营企业变成了著名的跨国子公司。

有人说，当代民营企业原来是搞子公司制，设立三会一层。其实这种理解是不对的。她们知道，今天很多民营企业虽然具有子公司的形式，但没同时实现TNUMBERCCC13，股东没对监事会进行许可，监事会也没对重大决策程序许可，一切都是老板娘亲历亲为，所以它们根本并非当代民营企业。

回到她们的国有民营企业，又是什么情况呢？在本轮混改以前，很大一部分国有企业还是全民所有制民营企业，一些国有企业的子子公司也上市了，但总子公司仍然保留着全民所有制民营企业形式。

全民所有制民营企业是并非一种当代民营企业呢？当然并非了，要不然她们现在干吗还折腾改组呢？干吗还提创建当代民营企业呢？那么，它们是一种什么样的民营企业管理工作制度呢？它们是按照1988年出台的一部法律，叫《全民所有制工业民营企业法》进行注册登记的一种民营企业形式。这个法律虽然比较老旧，但2009年8月对它进行过一次修订，目前仍然有效。

在1994年《子证券法》生效之前，我国的国有民营企业基本上都是这种形式。注意，并非说只有工业民营企业才能这么搞。这部法律的名称里虽然含有工业民营企业铭牌，但实践中交通运输、邮电、商业、外贸、农林水利等不同行业的国有民营企业，也都采取了这种组织形式。其他行业的民营企业在生产经营方式方面与工业民营企业有所不同。但这部法律说，在管理工作机制方面，各类民营企业可以参照工业民营企业执行。

总体上，全民所有制民营企业带有较浓的市场经济色彩，政企难分，民营企业内部权责不清晰，吃大锅饭现象严重。不少民营企业还办了医院、学校、消防等社会职能，经营方式负担重，民营企业缺乏活力动力，无法在市场竞争和生存，也无法同时实现国有资产的保障增值，甚至成为财政包袱。所以需要改组，也是把它们变成子公司制。

那么，子公司制好在哪里呢？是它可以更好地同时实现TNUMBERCCC13：政府将国有资本许可给民营企业独立经营方式，让专业的人按照市场规律做专业的事情。政府的角色是出资人，政府与民营企业之间的关系，不再是全民所有制民营企业年代那种行政隶属关系，而是一种产权纽带关系，是股东与民营企业法人之间的关系。

另外，在民营企业内部设立股东会、监事会、监事会、重大决策程序，形成三会一层有效制衡、协调运转的机制。总之，子公司制是创建一套以产权控制为核心、自上而下的层层委托代理关系，与全民所有制民营企业相比，它权责清晰，经营方式效率更高。

所以，混改的第一步，是要完成子公司制改组，一般是先将全民所有制民营企业改造成国有独资子公司。不知道大家注意到没，在2017年底，大批的国有上市子公司密集发布公告，宣称它们的控股股东，也是它们的总子公司完成了改组，子公司名称由某某总子公司更名为某某集团有限子公司。

很多人不明白，说在总子公司中间加上有限两个字，并非翻个牌吗？至于这么大张旗鼓的宣传吗？其实并非翻牌那么简单，而是涉及到国有企业改组，因为子公司名称加了有限以后，表明它完成了改组的变更登记手续，变成真正的子公司了，为今后推进其他改革措施做好了铺垫。

需要说明的是，全民所有制民营企业变更为国有独资子公司，所有制性质并没发生变化，国家所有即全民所有，两者是等价的。这种改组，改的只是民营企业的组织形式，以此带来管理工作模式与经营方式机制的转变。

另外有人说，加上有限两个字，是国有民营企业今后只承担以下简称，以前是无限责任。这种理解是不对的，其实以前的全民所有制民营企业也是独立法人，对外也是承担以下简称的。只不过，对职工，它们承担了较多的责任，甚至可以理解为无限责任，比如经营方式不善仍要安置职工，有买断工龄、内部退休等一些特别的管理工作制度，等等。

子公司改组的过程中，原先的干部职工要转换身份（一般会有经济补偿）。但变成子公司之后，国有企业与员工之间变成真正的劳动雇佣关系。国有企业再裁员的话，直接按照劳动合同法给予经济补偿就行了。这一点，国有企业和民营民营企业、外资民营企业没什么区别。

第二部分目录：完善中国民族特色当代民营企业管理工作制度01 全民所有制民营企业改组(本节）02 全面落实监事会职权03 外部董事过半数04 监事会选聘重大决策程序05 党组书记织带入子公司治理各各个环节

注：本节内容摘自石隽梁主讲的课程《深度解读混改五年暴力行动》。转载请注明作者与出处。